Antikorruptionspolitik

Genehmigt durch den Verwaltungsrat am 6. November 2020

in Kraft ab 1. Januar 2021

I. Zweck

ROBOTIQ, INC. (zusammen mit seinen Tochtergesellschaften, das "Unternehmen") hat diese Antikorruptionspolitik (diese "Politik") eingeführt, um die Einhaltung des U.S. Foreign Corrupt Practices Act von 1977 in seiner geänderten Fassung (der "FCPA"), des U.S. Travel Act, des U.S. Domestic Bribery Statute, dem Canada Corruption of Foreign Public Officials Act, dem französischen Anti-Korruptionsgesetz zur Transparenz, Korruptionsbekämpfung und Modernisierung der Wirtschaft (Sapin II-Gesetz), dem Prevention of Corruption Act, Chapter 241 of Singapore (PCA") und allen anderen Anti-Korruptionsgesetzen und -vorschriften, die auf unsere Geschäftstätigkeit anwendbar sind (zusammen die Anti-Korruptionsgesetze"). Diese Richtlinie gilt weltweit für alle Direktoren, leitenden Angestellten, Mitarbeiter und Personen, die als unabhängige Auftragnehmer des Unternehmens tätig sind. Unser Vorstand und die Geschäftsleitung setzen sich dafür ein, dass unser Geschäft nicht durch Korruption beeinträchtigt wird, und verlangen von Ihnen, dass Sie diese Richtlinie einhalten. Darüber hinaus erwarten wir von unseren Agenten, Beratern, Vertretern, Lobbyisten, Lieferanten/Anbietern, Wiederverkäufern, Vertriebshändlern, Zoll- oder anderen Maklern, Auftragnehmern, Beratern und anderen Geschäftspartnern, dass sie sich an die in dieser Richtlinie enthaltenen Grundsätze halten. Bitte melden Sie alle Fragen oder Bedenken dem Compliance-Beauftragten des Unternehmens, dessen Kontaktinformationen unten aufgeführt sind.

II. Grundsatzerklärung

Es ist Ihnen strengstens untersagt, einem Regierungsangestellten oder -beamten oder einer anderen Person direkt oder indirekt Geld (z. B. Bestechungsgelder oder Schmiergelder) oder etwas anderes von Wert (z. B. ein unangemessenes Geschenk, einen Vorteil oder eine Begünstigung) als Gegenleistung für Geschäfte oder andere Vorteile für das Unternehmen oder seine Partner, Investoren, Klienten oder Kunden zu versprechen, anzubieten, bereitzustellen oder zu genehmigen. Es ist Ihnen außerdem strengstens untersagt, unzulässige Zahlungen oder andere Wertgegenstände von Personen im Zusammenhang mit den Geschäften des Unternehmens anzufordern, zu verlangen oder anzunehmen. Sie müssen alle geltenden Anti-Korruptionsgesetze einhalten, während Sie Dienstleistungen für das Unternehmen erbringen.

Sie müssen alle internen Kontrollen des Unternehmens einhalten, einschließlich derjenigen, die dazu dienen, (i) korrekte und vollständige Bücher und Aufzeichnungen zu gewährleisten oder (ii) auf andere Weise Korruption, Eigengeschäfte, Unterschlagung, Betrug, Geldwäsche oder andere unzulässige Aktivitäten zu verhindern.

Es gibt keine Ausnahmen von dieser Richtlinie, selbst wenn unsere Konkurrenten unzulässiges Verhalten an den Tag legen oder Korruption in einem Land, in dem wir tätig sind, eine akzeptierte Praxis ist. Sie sind verpflichtet, sowohl den Geist als auch den Wortlaut dieser Richtlinie in Bezug auf unsere Geschäfte überall auf der Welt zu befolgen.

III. Verbote der Bestechungsbekämpfung

Die Anti-Korruptionsgesetze verbieten es Ihnen und dem Unternehmen, einem Regierungsbeamten und bestimmten anderen Personen direkt oder indirekt Geld oder etwas von Wert zu versprechen, anzubieten, zur Verfügung zu stellen oder die Bereitstellung zu genehmigen, um einen unzulässigen Zweck zu erreichen. Zu den "unzulässigen Zwecken" gehören:

• (i) Beeinflussung einer Handlung oder Entscheidung des Empfängers in seiner amtlichen Eigenschaft;
• (ii) die Veranlassung des Empfängers, eine Handlung zu tun oder zu unterlassen, die seine gesetzlichen Pflichten verletzt;
• (iii) die Erlangung eines unzulässigen Vorteils; oder
• (iv) Veranlassung des Empfängers zur Beeinflussung einer Handlung oder Entscheidung einer Regierung oder eines Regierungsorgans,

um behördliche Genehmigungen, Verträge, Geschäfte oder andere Vorteile zu erlangen, zu erhalten oder zu lenken.

Der FCPA verbietet unzulässige Zahlungen an Beamte von Regierungen, staatsnahen Einrichtungen und politischen Parteien außerhalb der Vereinigten Staaten. Die Gewährung unzulässiger Vorteile an staatliche oder private Empfänger innerhalb der Vereinigten Staaten verstößt jedoch gegen die US-amerikanischen Bestechungsgesetze.

Neben den Vereinigten Staaten haben auch andere Länder, darunter Kanada, Frankreich und Singapur, eigene Gesetze zur Bekämpfung von Bestechung erlassen. Die meisten dieser Länder verbieten unzulässige Zahlungen an staatliche und privatwirtschaftliche Empfänger innerhalb ihrer Grenzen. Mehrere Länder haben jedoch auch Gesetze verabschiedet, die dem FCPA ähneln und unzulässige Zahlungen außerhalb dieser Länder verbieten. Die Existenz all dieser Gesetze bedeutet, dass ein Unternehmen oder eine Einzelperson in mehreren Ländern für ein und dieselbe Korruptionshandlung zur Verantwortung gezogen werden kann. Eines der wichtigsten Antikorruptionsgesetze neben dem FCPA ist der UK Bribery Act.

In Anbetracht der weitreichenden Verbote des FCPA und anderer Anti-Korruptionsgesetze, die auf das Unternehmen anwendbar sind, verbietet diese Richtlinie Bestechungsgelder, Schmiergelder und die Gewährung anderer unzulässiger Leistungen und Vorteile an Personen, Unternehmen oder Organisationen , einschließlich, aber nicht beschränkt auf Mitarbeiter, Beamte, Vertreter oder Agenturen von

• (i)Regierung;
• (ii) einer staatlichen oder mit ihr verbundenen Einrichtung, einschließlich, aber nicht beschränkt auf ein staatliches Krankenhaus, eine Forschungseinrichtung, ein Versorgungsunternehmen, eine öffentliche Universität oder einen Staatsfonds;
• (iii) einer öffentlichen internationalen Organisation wie den Vereinten Nationen oder der Weltbank;
• (iv) politische Partei, einschließlich der Partei selbst und der Kandidaten für ein öffentliches Amt;
• (v) Nichtregierungsorganisation, einschließlich eines Sportverbands wie der FIFA oder des Internationalen Olympischen Komitees; oder
• (vi) privatwirtschaftliches Unternehmen.

Man kann von bestimmten Parteien aufgefordert werden, eine Bestechung oder einen anderen unzulässigen Vorteil als Gegenleistung zu gewähren:

• (i) die Vergabe eines Vertrags, einer Sponsoringmöglichkeit oder eines anderen Geschäfts;
• (ii) die Erteilung oder Erneuerung einer Konzession, einer Lizenz, einer Geschäfts-, Bau- oder sonstigen Genehmigung oder Registrierung;
• (iii) die erfolgreiche Einreichung einer Patent- oder Markenanmeldung;
• (iv)eine unzulässige Ermäßigung von Zöllen oder anderen Steuern;
• (v) Sicherung des Erwerbs von staatlichem Grundbesitz oder anderen öffentlichen Vermögenswerten;
• (vi)die Umgehung obligatorischer Inspektionen;
• (vii) die Erlangung eines günstigen Prüfungsergebnisses oder einer Gerichtsentscheidung, auch wenn die Tatsachen oder Umstände ein solches Ergebnis nicht rechtfertigen, oder
• (viii) die Gewährung eines anderen unzulässigen Vorteils.

Diese Richtlinie verbietet es Ihnen, Bestechungsgelder oder andere unzulässige Vorteile an Personen zu gewähren, um einen der oben genannten Zwecke zu erreichen.

Ein Verstoß gegen diese Richtlinie kann auch dann vorliegen, wenn die Bestechung den beabsichtigten Zweck nicht erreicht. Das bedeutet, dass eine Person gegen diese Richtlinie verstoßen kann, wenn sie einem Empfänger eine unzulässige Zahlung oder einen unzulässigen Vorteil gewährt und der Empfänger im Gegenzug keinen geschäftlichen oder sonstigen Vorteil gewährt. Darüber hinaus reicht das bloße Angebot oder Versprechen einer Bestechung oder eines anderen unzulässigen Vorteils aus, um einen Verstoß zu begehen. Alle in dieser Richtlinie enthaltenen Verbote zur Bekämpfung von Bestechung gelten unabhängig davon, ob Sie Mittel des Unternehmens oder Ihre persönlichen Mittel zur Finanzierung unzulässiger Zahlungen oder anderer Vorteile verwenden.

Diese Richtlinie verbietet es Ihnen auch, Bestechungsgelder, Schmiergelder oder andere unzulässige Zahlungen/Vorteile von den Verkäufern des Unternehmens oder anderen Personen im Zusammenhang mit unseren Geschäften anzufordern oder anzunehmen. Ein Verstoß gegen diese Richtlinie liegt beispielsweise vor, wenn Sie das Unternehmen veranlassen, einem Lieferanten zu viel zu zahlen, und dieser Lieferant diese Überzahlung dann ganz oder teilweise an Sie weitergibt.

Diese Richtlinie verlangt von Ihnen, dass Sie bei der Erbringung von Dienstleistungen für das Unternehmen hohe ethische Standards einhalten und sich an alle geltenden Gesetze halten. Verstöße gegen den FCPA und andere Anti-Korruptionsgesetze beinhalten in der Regel Umstände, die auch zu Verstößen gegen andere Gesetze führen, einschließlich der Gesetze, die sich mit Geldwäsche, Veruntreuung, Betrug, Exportkontrollen und Sanktionen/Embargos befassen. Schuldige Personen können auf der Grundlage desselben Sachverhalts mehrfach angeklagt werden.

IV. Anforderungen an die Buchführung

Das Unternehmen ist verpflichtet, genaue Bücher, Aufzeichnungen und Konten zu führen. Es ist Ihnen untersagt, Bestechungsgelder zu verheimlichen oder andere Transaktionen oder Ausgaben zu fälschen. Sie müssen unsere Buchhaltungskontrollen einhalten und unzulässige Aktivitäten oder Ausgaben vermeiden. Es ist Ihnen untersagt, außerbücherliche Konten oder andere schwarze Kassen zu verwenden.

V. Erleichterung, Beschleunigung oder Beschleunigung von Zahlungen

Diese Richtlinie verbietet alle korrupten Zahlungen oder Vorteile, einschließlich so genannter Schmier-, Beschleunigungs- oder Erleichterungszahlungen, die an Regierungsbeamte in ihrer persönlichen Eigenschaft geleistet werden, um routinemäßige Regierungsmaßnahmen zu beschleunigen oder zu sichern (zusammenfassend als "Erleichterungszahlungen" bezeichnet). Bitte beachten Sie, dass Regierungsbehörden in einigen Fällen offizielle Gebühren erheben können, die direkt im Namen einer Regierungsbehörde oder eines Unternehmens selbst gezahlt werden können, wie in veröffentlichten Gebührenlisten oder anderen offiziellen Dokumenten dargelegt. Diese offiziellen staatlichen Gebühren können zur Beschleunigung von Pässen, Lizenzen oder anderen Dienstleistungen gezahlt werden, vorausgesetzt, sie werden in die Staatskasse eingezahlt, eine offizielle staatliche Quittung wird eingezogen und die Ausgaben werden in den Büchern des Unternehmens korrekt erfasst. Erleichterungszahlungen, die Regierungsbeamten in ihrer persönlichen Eigenschaft zugute kommen (d.h. nicht auf ein offizielles Konto der Staatskasse eingezahlt werden), verstoßen jedoch gegen diese Richtlinie.

VI. Vermittler und Geschäftspartner

Diese Richtlinie verbietet es Ihnen, Bestechungsgelder oder andere unzulässige Vorteile sowohl direkt als auch indirekt über Dritte wie Handelsvertreter, Agenten, Berater, Lieferanten/Anbieter, Wiederverkäufer, Vertriebshändler, Zoll- oder andere Makler oder andere Auftragnehmer oder Geschäftspartner (zusammenfassend "Vermittler") zu gewähren. Dieses Verbot gilt auch in Fällen, in denen wir einen externen Berater (einschließlich einer Anwalts- oder Wirtschaftsprüfungsgesellschaft) einsetzen, um Genehmigungen oder Lizenzen für unser Geschäft zu erhalten. In jüngster Zeit wurde eine Reihe von Vollstreckungsfällen ausgelöst, weil Dritte Unternehmen und/oder ihre leitenden Angestellten veranlasst haben, gegen den FCPA oder andere Antikorruptionsgesetze zu verstoßen.

Sie und das Unternehmen können nach dem FCPA und anderen Anti-Korruptionsgesetzen haftbar gemacht werden, wenn Sie einen Dritten zur Korruption ermächtigen. Der FCPA geht noch einen Schritt weiter und macht ein Unternehmen oder eine Einzelperson haftbar, wenn sie einer Person (einschließlich eines Vermittlers) Geld oder einen anderen Wertgegenstand zur Verfügung stellt, verspricht oder genehmigt, obwohl sie weiß, dass dieses Geld oder dieser Wertgegenstand von dieser Person ganz oder teilweise für korrupte Zwecke verwendet wird. Das bedeutet, dass Sie und das Unternehmen auch dann haftbar gemacht werden können, wenn Sie einen Vermittler oder eine andere Person nicht ausdrücklich zur Zahlung von Bestechungsgeldern ermächtigen oder anweisen, sondern wissen, dass diese Person dies tun wird. In diesem Zusammenhang wird der Begriff "Wissen" weit ausgelegt und umfasst (i) den Besitz tatsächlicher Informationen darüber, dass eine Person sich an Korruption beteiligen wird, oder (ii) eine bewusste Missachtung, absichtliche Ignoranz oder vorsätzliche Blindheit gegenüber den korrupten oder unzulässigen Praktiken der anderen Partei.

In Anbetracht dieser Risiken verbietet Ihnen diese Richtlinie die Zusammenarbeit mit korrupten oder anrüchigen Mittelsmännern. Es ist zwingend erforderlich, dass wir unsere Drittvertreter und Verkäufer, die mit Beamten oder Mitarbeitern von Regierungen, Staatsfonds, staatlichen oder staatlich angegliederten Einrichtungen/Organisationen (einschließlich öffentlicher Universitäten und Krankenhäuser), öffentlichen internationalen Organisationen, Investoren oder Kunden im Zusammenhang mit den Geschäften des Unternehmens zu tun haben, einer Sorgfaltsprüfung unterziehen. Bei dieser Sorgfaltsprüfung muss sichergestellt werden, dass (i) es eine legitime geschäftliche Rechtfertigung für die Beziehung zu dem Dritten gibt und (ii) der Dritte nicht für Korruption bekannt oder berüchtigt ist. Außerdem dürfen solche Dritten nur auf der Grundlage schriftlicher Verträge mit uns beauftragt und vergütet werden. Ab der Umsetzung dieser Richtlinie müssen alle unterzeichneten Verträge entsprechende Anti-Korruptionsklauseln enthalten. Der Compliance-Beauftragte des Unternehmens verwaltet unsere Due-Diligence-Verfahren und verwaltet die obligatorischen Anti-Korruptionsklauseln für Verträge mit Dritten. Sie müssen mit dem Compliance Officer Rücksprache halten, bevor Sie solche Parteien beauftragen.

Während der gesamten Beziehung zu einem Vermittler, für den Sie verantwortlich sind, müssen Sie dessen Leistung überwachen, um sicherzustellen, dass er sich nicht an Aktivitäten beteiligt, die FCPA-/Korruptionsprobleme aufwerfen. Diese Richtlinie verpflichtet Sie, den Compliance Officer zu benachrichtigen, wenn Sie von einem Vermittler oder einem anderen Auftragnehmer des Unternehmens erfahren, der sich an korrupten oder anderen unzulässigen Praktiken beteiligt. Darüber hinaus müssen alle Zahlungen an Vermittler oder andere Auftragnehmer in unseren Büchern und Aufzeichnungen in Übereinstimmung mit den oben erörterten Rechnungslegungsvorschriften genau ausgewiesen werden.

VII. Geschenke und Bewirtungen

Der FCPA und andere Gesetze verbieten die Bereitstellung von Geld oder Wertgegenständen für korrupte oder unzulässige Zwecke. Geschenke, Mahlzeiten, Bewirtungen, Reisen und andere Zuwendungen zu einem angemessenen Preis, die für nicht korrupte Geschäftsförderungs- oder Goodwill-Zwecke gewährt werden, können jedoch in bestimmten Fällen nach dem FCPA und anderen Anti-Korruptionsgesetzen zulässig sein. So verstoßen beispielsweise ein Plastikkugelschreiber, ein T-Shirt, ein Kaffeebecher, ein Briefbeschwerer oder eine Mütze von mäßigem Wert mit dem Logo des Unternehmens im Allgemeinen nicht gegen das FCPA. Ein Pelzmantel, ein Auto oder ein Urlaub werfen jedoch FCPA- und andere Anti-Korruptions-Bedenken auf, insbesondere wenn solche Vorteile einem Regierungsbeamten oder einer anderen Person gewährt werden, die für Entscheidungen in Bezug auf die Geschäfte des Unternehmens verantwortlich ist.

Neben der Einhaltung des FCPA müssen Sie auch sicherstellen, dass die Gewährung eines Geschenks oder einer anderen Zuwendung nicht gegen lokale Gesetze oder Richtlinien verstößt, die in dem Land gelten, in dem der Empfänger der Zuwendung ansässig ist. In einigen Ländern gibt es ausdrückliche Obergrenzen für den Wert von Geschenken/Vorteilen, die ein Empfänger annehmen darf; in anderen Ländern sind solche Geschenke/Vorteile ganz verboten, selbst wenn sie ohne korrupte oder unlautere Absicht gewährt werden.

Sie müssen die allgemeine oder spezielle Genehmigung des Compliance Officers einholen, bevor Sie Geschenke, Mahlzeiten, Reisevergünstigungen und andere Bewirtungen an Mitarbeiter, Beamte oder Vertreter von Regierungen, politischen Parteien, staatlichen Einrichtungen, öffentlichen internationalen Organisationen oder Kunden des Unternehmens vergeben. Der Compliance-Beauftragte hilft Ihnen bei der Entscheidung, ob die Zuwendung nach dem FCPA und den örtlichen Gesetzen zulässig ist. Wird die Ausgabe genehmigt, müssen ihr Wert und ihr Geschäftszweck genau in den Büchern des Unternehmens festgehalten werden. Bargeldgeschenke sind streng verboten. Außerdem verbietet diese Richtlinie die Vergabe von Geschenkkarten oder Geschenkgutscheinen, die sich leicht in Bargeld umwandeln lassen.

VIII. Andere Aktivitäten

Korruptionsbedenken können in einer Reihe anderer Fälle auftauchen, einschließlich, aber nicht beschränkt auf (i) Joint Ventures oder Teaming-Vereinbarungen mit fragwürdigen Partnern; (ii) Fusionen in oder Übernahmen von Unternehmen, die durch Korruption verdorben sind; oder (iii) die Bereitstellung politischer oder wohltätiger Spenden. Bitte sprechen Sie mit dem Compliance-Beauftragten, bevor Sie sich auf diese Art von Aktivitäten einlassen, um sicherzustellen, dass angemessene Maßnahmen zur Korruptionsbekämpfung eingehalten werden.

IX. Verstöße und Konsequenzen

Ein Verstoß gegen diese Richtlinie führt zu angemessenen Disziplinarmaßnahmen, einschließlich Degradierung, Versetzung, zusätzliche Schulung, Bewährung, Suspendierung oder sogar Kündigung.

Der FCPA und andere Anti-Korruptionsgesetze sind strafrechtliche Gesetze, die eine breite gerichtliche Reichweite haben. Einzelpersonen können nach diesen und anderen Antikorruptionsgesetzen haftbar gemacht werden , unabhängig von ihrer Nationalität oder ihrem Wohnsitzland. Sowohl das Unternehmen als auch Sie können im Falle eines Verstoßes mit erheblichen Geld- und Strafgeldern, Gefängnisstrafen, Ausschluss, Verlust von Exportprivilegien und anderen Konsequenzen rechnen.

X. Schulung

Alle relevanten Mitarbeiter müssen eine Anti-Korruptions-Schulung absolvieren, die vom Unternehmen während des Einführungsprozesses der Mitarbeiter und von Zeit zu Zeit angeboten wird. Die Art, der Inhalt und die Häufigkeit dieser Schulungen werden vom Compliance Officer auf der Grundlage Ihres Risikoprofils festgelegt. Wir ermutigen alle unsere Geschäftspartner, ihr Personal ebenfalls zu schulen.

XI. Status

Diese Richtlinie ist nicht Bestandteil eines Arbeitsvertrags mit Ihnen und kann jederzeit geändert werden. Diese Richtlinie sollte in Verbindung mit dem Robotiq-Kodex gelesen werden.

XII. Bescheinigung

Bitte unterzeichnen Sie die Bescheinigung in Anlage 1, nachdem Sie diese Richtlinie gelesen haben. Das Unternehmen kann von Ihnen verlangen, dass Sie die Einhaltung dieser Richtlinie in regelmäßigen Abständen erneut bestätigen.

XIII. Berichterstattung und Fragen

Sie sind verpflichtet, alle Verstöße gegen diese Richtlinie dem Compliance Officer wie folgt zu melden:

compliance@robotiq.com
418-264-7514

Meldungen können auch anonym online eingereicht werden: https://robotiq.link/compliance. Wir ermutigen Sie jedoch, die Offenlegung Ihrer Identität in Erwägung zu ziehen, damit wir mutmaßliche Verstöße ordnungsgemäß weiterverfolgen und untersuchen können. Das Unternehmen stellt sicher, dass angemessene Maßnahmen zur Wahrung der Vertraulichkeit getroffen werden, und wird keine Vergeltungsmaßnahmen gegen Personen ergreifen, die Verstöße in gutem Glauben melden.

Sie müssen den Compliance-Beauftragten auch über korrupte, unzulässige, illegale oder andere ungewöhnliche Forderungen nach Zahlungen oder anderen Vorteilen durch Beamte oder Mitarbeiter von Investoren, Verkäufern, Geschäftspartnern, staatlichen Einrichtungen/Organisationen oder Regierungen informieren. Indem Sie solche Angelegenheiten melden, ermöglichen Sie es uns, nach Möglichkeiten zu suchen, unsere Geschäftsziele zu erreichen, ohne mit solchen Personen in Kontakt zu treten oder unzulässige Vorteile zu gewähren.

Wir freuen uns über alle Fragen oder konstruktiven Kommentare, die Sie zum Inhalt und zur Umsetzung dieser Richtlinie in Ihrem jeweiligen Sektor und/oder Gebiet haben. Bitte richten Sie solche Mitteilungen an den Compliance Officer.