腐敗防止ポリシー

2020年11月6日取締役会承認

2021年1月1日より発効

I. 目的

ROBOTIQ, INC.（以下、その子会社と合わせて「当社」という）は、1977年米国海外腐敗行為防止法（以下「FCPA」という）、米国旅行法、米国国内贈収賄法、カナダ外国公務員腐敗防止法、フランス腐敗防止法（以下「フランス腐敗防止法」という）を遵守することを目的として、この腐敗防止警察（以下「本方針」という）を実施します。米国国内贈収賄法、カナダ外国公務員腐敗防止法、透明性、腐敗との闘い、経済の近代化に関するフランス腐敗防止法（サパン II 法）、シンガポール腐敗防止法第 241 章（PCA）、および当社の事業に適用されるその他すべての腐敗防止法および規制（以下、総称して「腐敗防止法」）の遵守を確保することを目的としています。本方針は、全世界の取締役、役員、従業員、および当社の独立請負業者としての個人に適用されます。当社の取締役会および上級管理職は、腐敗が当社のビジネスを汚損することを防止することに全力を尽くし、本ポリシーを遵守することを求めます。さらに当社は、当社の代理人、コンサルタント、代表者、ロビイスト、供給業者／ベンダー、再販業者、販売業者、通関業者、その他のブローカー、請負業者、アドバイザー、およびその他のビジネス・パートナーが、本ポリシーに含まれる原則を遵守することを期待します。質問や懸念がある場合は、以下の連絡先に記載されている当社のコンプライアンス・オフィサーに報告してください。

II. ポリシーの声明

あなたは、当社やそのパートナー、投資家、顧客、または取引先のビジネスやその他の便宜と引き換 えに、政府職員や役人、またはその他の人物に対して、直接的または間接的に金銭（賄賂やキックバックな ど）やその他の有価物（不適切な贈答品、利益、便宜など）の提供を不適切に約束、申し出、提供、または許可す ることを固く禁じられています。また、当社の事業に関連して、いかなる人物からも不適切な支払いやその他の有価物を勧誘、要求、または受領することも固く禁じられています。当社のためにサービスを提供する間、適用されるすべての腐敗防止法を遵守しなければなりません。

(i)正確で完全な帳簿と記録を保証するため、または(ii)汚職、自己取引、横領、詐欺、マネーロンダリング、またはその他の不適切な活動を防止するために設計されたものを含む、当社の内部統制をすべて遵守しなければなりません。

当社の競合他社が不適切な行為を行っている場合や、当社が事業を行っている国で汚職が容認されている場合であっても、本ポリシーに例外はありません。利用者は、世界中どこでも、当社の事業に関して本ポリシーの精神と文言の両方を遵守する必要があります。

III. 贈収賄禁止

贈収賄/汚職防止法は、不適切な目的を達成するために、政府役人やその他の特定の人物に、直接的または間接的に金銭や有価物 の提供を汚職的に約束、申し出、提供、または許可することを、あなたや当社に禁じています。「不適切な目的」には以下が含まれます：

• (i)受領者の公的資格における行為または意思決定に影響を与えること；
• (ii)受領者が合法的な義務に違反する行為を行うよう、または行わないよう誘導すること；
• (iii) 不適切な利益を確保すること。
• (iv)政府または政府機関の行為または決定に影響を及ぼすよう受領者を誘導すること、

(iv)規制当局の承認、契約、ビジネス、またはその他の便宜を得る、保持する、または指示するために、被支給者に政府または政府機関の行為または決定に影響を与えるよう誘導すること。

FCPAは、米国外の政府、国家関連団体、政党の幹部に対する不適切な支払いを禁止しています。しかし、米国内の政府または民間の受領者に不適切な利益を提供することは、米国国内の贈収賄法に違反することになります。

米国以外にも、カナダ、フランス、シンガポールなど、各国が独自の贈収賄防止法を公布しています。これらの国のほとんどは、国境内で政府および民間部門の受領者に不適切な支払いを行うことを禁止している。しかし、いくつかの国ではFCPAに類似した法律を採用し、国外での不適切な支払いを禁止しています。これらすべての法律が存在するということは、企業や個人が同じ一つの汚職行為に対して複数の国で責任を問われる可能性があるということです。FCPA以外の代表的な腐敗防止法の一つに英国贈収賄法がある。

FCPAおよび当社に適用されるその他の腐敗防止法に基づく広範な禁止事項を考慮し、本ポリシーでは、賄賂、キックバック、およびその他の不適切な利益や便宜の提供を、あらゆる個人、団体、または組織（従業員、役人、代表者、または以下の機関を含むが、これらに限定されない）に対して禁止します。

• (i)政府；
• (ii)州立病院、研究機関、公益事業、公立大学、政府系ファンドを含むがこれらに限定されない、国有または関連団体；
• (iii)国際連合や世界銀行などの公的国際機関；
• (iv)政党（政党自体および公職の候補者を含む）；
• (v)非政府組織（FIFAや国際オリンピック委員会などのスポーツ連盟を含む）。
• (vi)民間企業。

特定の当事者から、賄賂やその他の不適切な利益の提供を要求されることがある：

• (i)契約、スポンサーシップの機会、その他のビジネスの獲得；
• (ii)コンセッション、ライセンス、営業許可、建設許可、その他の許可、登録の発行または更新；
• (iii)特許または商標の出願の成功；
• (ⅳ)許容されない関税またはその他の租税の減額；
• (v)国有地その他の公的資産の購入を確保すること；
• (vi)強制検査の回避
• (vii)たとえ事実や状況がそのような結果を支持しなくても、有利な検査結果や判決を得ること。
• (viii)その他の不適切な便宜を供与すること。

本ポリシーは、上記の目的を達成するために、賄賂やその他の不適切な利益を提供することを禁じます。

賄賂が意図された目的を達成できなかった場合でも、本ポリシー違反が発生する可能性があります。つまり、ある人物が不適切な支払いや利益を受領者に提供し、受領者がその見返りとしてビジネ スやその他の利益を供与しない場合、その人物は本ポリシーに違反する可能性があります。また、賄賂やその他の不適切な利益を申し出たり約束したりするだけでも、違反となります。本ポリシーに含まれる贈収賄防止の禁止事項はすべて、不適切な支払いやその他の便益を得るための資金源とし て、会社の資金を使用するか、個人の資金を使用するかに関係なく適用されます。

また、本ポリシーは、賄賂、キックバック、またはその他の不適切な支払い/利益を、当社の事業 に関連して当社のベンダーまたはその他の人物から勧誘または受領することを禁止しています。例えば、あなたが会社にベンダーへの支払いを過大にさせ、そのベンダーがその過大支払いの全部または一 部をあなたと共有した場合、本ポリシー違反が発生します。

このポリシーは、当社のためにサービスを提供する過程で、高い倫理基準を守り、適用されるすべての法律を遵守することを求めています。FCPAおよびその他の腐敗防止違反は、通常、マネーロンダリング、横領、詐欺、輸出規制、制裁／禁輸に関す る法律を含む他の法律にも違反する状況を伴います。有罪の場合、同じ事実に基づいて複数の罪に問われる可能性がある。

IV. 会計要件

当社は、正確な帳簿、記録、および会計を維持することを約束します。賄賂を隠したり、その他の取引や経費を改ざんすることは禁じられています。当社の会計管理を遵守し、不正な活動や経費を回避しなければなりません。簿外口座やその他の裏金を使用することは禁止されています。

V. 支払いの促進、迅速化、またはスピードアップ

本ポリシーは、政府の日常的な行動を迅速化または確保するために、個人的な立場で政府役人に提供される、いわゆるグリース、スピード、または促進的な支払い（総称して「促進的な支払い」）を含む、すべての汚職的な支払いまたは利益を禁止します。場合によっては、政府機関は、公表された料金表またはその他の公式文書に定められているように、政府機関または企業自体の名前で直接支払うことができる公式料金を課すことがあることに留意してください。これらの公的な政府手数料は、政府の国庫に預託され、政府の公式領収書が徴収され、経費が会社の帳簿に正確に記録されている場合に限り、パスポート、ライセンス、またはその他のサービスを迅速に提供するために支払うことができます。ただし、政府役人の個人的な立場でその役人の利益のために提供される（すなわち、政府 に属する公式の国庫口座に入金されない）円滑化支払いは、本ポリシーに違反します。

VI. 仲介者およびビジネスパートナー

本ポリシーは、販売代理店、エージェント、コンサルタント、サプライヤー/ベンダー、再販業者、販売業者、通関業者、その他のブローカー、またはその他の請負業者やビジネスパートナー（以下、総称して「仲介業者」）などの第三者を通じて、直接的にも間接的にも賄賂やその他の不適切な利益を提供することを禁止します。この禁止は、私たちの事業の許認可を取得するために外部のコンサルタント（法律事務所や会計事務所を含む）を利用する場合にも適用されます。最近、第三者が企業および／またはその役員にFCPAまたはその他の腐敗防止法に違反させた結果、多くの執行事例が引き起こされています。

第三者が汚職に関与することを許可した場合、あなたと当社はFCPAおよびその他の汚職防止法に基づき責任を問われる可能性があります。FCPAはさらに一歩踏み込み、金銭またはその他の価値あるものの全部または一部がその人物によって汚職目的に使用されることを知りながら、その人物（仲介者を含む）に金銭またはその他の価値あるものの提供を提供、約束、または許可した企業または個人に責任を負わせます。つまり、仲介者またはその他の人物に賄賂を支払うことを明示的に許可または指示し ていなくても、その代わりに賄賂を支払うことを知っていた場合であっても、あなたと当社は責任を負 う可能性があります。この文脈において、"知識 "という用語は、(i)ある人が汚職に従事するという実際の情報の保有、または (ii)相手の汚職または不適切な慣行に関する意識的な無視、意図的な無知、または故意の盲検を含むように広範に解釈されます。

このようなリスクを考慮し、本ポリシーは、腐敗した、あるいは評判の悪い仲介者と協働することを禁じます。当社の事業に関連して、政府、政府系ファンド、国有または国営の団体/組織（公立大学や病院を含 む）、公的な国際機関、投資家、または顧客の役人や従業員とやり取りする当社の第三者 の代表者や業者について、デューデリジェンスを実施することが不可欠です。この精査は、(i)第三者との関係に正当なビジネス上の理由があること、(ii)第三 者が汚職の履歴や評判を持っていないことを確認しなければならない。また、そのような第三者は、当社との書面による契約に従ってのみ雇用され、報酬を受けることができます。本ポリシーの実施以降、締結される契約には適切な腐敗防止コンプライアンス条項が含まれなければなりません。当社のコンプライアンス・オフィサーは、当社のデューデリジェンス手順を管理し、第三者との契約に必須の腐敗防止条項を維持します。そのような当事者を雇用する前に、コンプライアンス・オフィサーと協議する必要があります。

あなたが責任を負う仲介者との関係を通じて、あなたは、彼らがFCPA/腐敗の懸念を生じさせる活動に従事しないように、彼らのパフォーマンスを監視しなければなりません。本ポリシーでは、腐敗行為またはその他の不適切な慣行に関与している会社の仲介者ま たはその他の請負業者を知った場合、コンプライアンス・オフィサーに通知することを義務付けてい ます。さらに、仲介業者またはその他の業者への支払いはすべて、上述した会計要件に従って、当 社の帳簿と記録に正確に報告しなければなりません。

VII. 贈答と接待

FCPAやその他の法律は、汚職や不適切な目的のために金銭や有価物を提供することを禁止しています。しかし、非汚職的な事業促進や親善目的で提供される合理的な価格の贈答品、食事、接待、 旅行、その他の便益は、FCPAやその他の腐敗防止法のもとで、場合によっては許容される可能性があります。例えば、プラスチック製のペン、Tシャツ、コーヒーマグカップ、ペーパーウェイト、中程度の価 値で会社のロゴがエンボス加工されたキャップは、一般的にFCPAに違反しません。しかし、毛皮のコート、車、休暇はFCPAやその他の腐敗防止に関する懸念が生じ、特にそのような便益が政府役人や当社の事業に関連する意思決定に責任を持つその他の人物に提供される場合は注意が必要です。

FCPAを遵守することに加えて、贈答品やその他の便益の提供が、便益の受領者が所在する国で適用される現地の法律や方針に違反しないことを確認する必要があります。国によっては、受領者が受け取ることができる贈答品／便益の金額に明示的な制限を課しているところもあり、また、汚職や不適切な意図がなくても、そのような贈答品／便益の提供を全面的に禁止しているところもあります。

従業員は、政府、政党、国有企業、公的国際機関、または会社の顧客の従業員、役 員、または代理人に贈答品、食事、出張手当、その他の接待を提供する前に、コンプラ イアンス・オフィサーの一般的または具体的な承認を得なければなりません。コンプライアンス・オフィサーは、利益供与がFCPAおよび現地法の下で許容されるかどうかを判断する手助けをします。経費が承認された場合、その価値と事業目的を会社の帳簿に正確に記録しなければなりません。現金の贈与は固く禁じられています。また、本ポリシーでは、簡単に現金に換金できるギフトカードや商品券を提供することを禁止しています。

VIII. その他の活動

汚職の懸念は、(i) 疑わしいパートナーとのジョイントベンチャーや提携、(ii) 汚職に 汚染された企業の合併や買収、(iii) 政治献金や慈善献金の提供など（ただしこれらに限定されな い）、その他の多くのケースで生じる可能性があります。適切な腐敗防止コンプライアンス対策が遵守されるよう、この種の活動に従事する前にコンプラ イアンス・オフィサーに相談してください。

IX. 違反と結果

本ポリシーに違反した場合、降格、配置転換、追加研修、執行猶予、停職、解雇を含む適切な懲戒処分が下されます。

FCPAおよびその他の腐敗防止法は、広範な管轄権を有する刑事法です。個人の国籍や居住国に関係なく、これらの法律やその他の腐敗防止法の下で責任を問われる可能性があります。違反が発生した場合、当社とあなたの両方が、多額の罰金や罰則、禁固刑、資格剥奪、輸出特権の喪失、その他の結果を受ける可能性があります。

X. 研修

すべての関係者は、入社時および随時、会社が提供する腐敗防止研修を受けなければなりません。その研修の性質、内容、頻度は、リスクプロファイルに基づいてコンプライアンス・オフィサーが決定します。当社は、すべてのビジネス・パートナーに対しても、その従業員に研修を提供することを奨励します。

XI. 地位

本ポリシーは、あなたとの雇用契約の一部を構成するものではなく、いつでも修正される可能性があります。本ポリシーは、ロボティック・コードと合わせてお読みください。

XII. 証明書

本ポリシーをお読みになった後、添付ファイル 1の証明書に署名してください。当社は、定期的に本ポリシーの遵守について再証明を求めることがあります。

XIII. 報告および質問

あなたには、本ポリシーに対するすべての違反を、以下のコンプライアンス・オフィサーに報告する積極的な義務があります：

compliance@robotiq.com
418-264-7514

報告書は、オンライン（https://robotiq.link/compliance）で匿名で提出することもできます。ただし、違反の疑いを適切に追跡調査できるよう、身元を明らかにすることを検討してください。当社は、適切な機密保持措置が取られることを保証し、誠実に違反を報告した個人に対して報復を行いません。

また、投資家、ベンダー、ビジネス・パートナー、国有企業/組織、または政府の役人または従業員から、汚職、不適切、違法、またはその他の異常な支払いやその他の利益の要求があった場合は、コンプライアンス・オフィサーに通知する必要があります。このような問題を報告することで、そのような人物と交流したり、不適切な利益を提供したりすることなく、当社の事業目標を達成するための選択肢を検討することができます。

私たちは、各自の部門および/または地域における本ポリシーの内容および実施に関する質問または建設的な意見を歓迎します。そのような連絡はコンプライアンス・オフィサーまでお願いします。