Politica anticorruzione

Approvato dal Consiglio di amministrazione il 6 novembre 2020

in vigore dal 1° gennaio 2021

I. Scopo

Statute sulla corruzione nazionale, la legge canadese sulla corruzione dei funzionari pubblici stranieri, la legge francese anticorruzione sulla trasparenza, la lotta alla corruzione e la modernizzazione dell'economia (la legge Sapin II), la legge sulla prevenzione della corruzione, capitolo 241 di Singapore (l'"APC"), e tutte le altre leggi e normative anticorruzione applicabili alla nostra attività (collettivamente, "leggi anticorruzione"). La presente Politica si applica a tutti i direttori, funzionari, dipendenti e individui che operano come appaltatori indipendenti dell'Azienda in tutto il mondo. Il nostro Consiglio di amministrazione e l'alta dirigenza si impegnano a evitare che la corruzione possa contaminare la nostra attività e vi chiedono di rispettare questa Politica. Inoltre, ci aspettiamo che i nostri agenti, consulenti, rappresentanti, lobbisti, fornitori/venditori, rivenditori, distributori, agenti doganali o altri intermediari, appaltatori, consulenti e altri partner commerciali aderiscano ai principi contenuti in questa Politica. Si prega di segnalare tutte le domande o i dubbi al responsabile della conformità della Società, le cui informazioni di contatto sono riportate di seguito.

II. Dichiarazione di politica

È severamente vietato promettere, offrire, fornire o autorizzare in modo improprio la fornitura di denaro (ad esempio una tangente o una bustarella) o di qualsiasi altra cosa di valore (ad esempio un regalo, un beneficio o un favore inappropriato) direttamente o indirettamente a qualsiasi dipendente o funzionario governativo o altra persona in cambio di affari o di qualsiasi altro vantaggio per l'Azienda o i suoi partner, investitori, clienti o clienti. È inoltre severamente vietato sollecitare, richiedere o accettare pagamenti impropri o qualsiasi altro oggetto di valore da qualsiasi persona in relazione all'attività dell'Azienda. I dipendenti devono rispettare tutte le leggi anticorruzione applicabili durante lo svolgimento dei servizi per l'Azienda.

Dovete rispettare tutti i controlli interni dell'Azienda, compresi quelli progettati per (i) garantire libri e registri accurati e completi o (ii) prevenire in altro modo la corruzione, l'auto-approvvigionamento, l'appropriazione indebita, la frode, il riciclaggio di denaro o altre attività improprie.

Non ci sono eccezioni a questa Politica, anche se i nostri concorrenti si comportano in modo improprio o la corruzione è una pratica accettata in un paese in cui operiamo. Siete tenuti a rispettare sia lo spirito che la lettera di questa Politica per quanto riguarda la nostra attività ovunque nel mondo.

III. Divieti anticorruzione

Le leggi anticorruzione vietano a voi e all'Azienda di promettere, offrire, fornire o autorizzare in modo corrotto la fornitura di denaro o di qualsiasi cosa di valore, direttamente o indirettamente, a un funzionario pubblico e a determinate altre persone per raggiungere uno scopo improprio. Gli "scopi impropri" includono:

• (i) influenzare qualsiasi atto o decisione del destinatario nella sua veste ufficiale;
• (ii)indurre il destinatario a compiere o omettere di compiere un atto in violazione dei suoi doveri legali;
• (iii) assicurarsi un vantaggio improprio; o
• (iv) indurre il destinatario a influenzare qualsiasi atto o decisione di un governo o di uno strumento di un governo,

al fine di ottenere, mantenere o indirizzare approvazioni normative, contratti, affari o altri vantaggi.

L'FCPA vieta i pagamenti impropri a funzionari di governi, entità affiliate allo Stato e partiti politici al di fuori degli Stati Uniti. Tuttavia, l'erogazione di benefici impropri a destinatari governativi o del settore privato all'interno degli Stati Uniti viola gli statuti nazionali sulla corruzione.

Oltre agli Stati Uniti, altri Paesi hanno promulgato una propria legislazione anticorruzione, tra cui Canada, Francia e Singapore. La maggior parte di questi Paesi proibisce di effettuare pagamenti impropri a destinatari governativi e privati all'interno dei propri confini. Tuttavia, diversi Paesi hanno anche adottato leggi simili al FCPA che vietano i pagamenti impropri al di fuori di tali Paesi. L'esistenza di tutte queste leggi significa che un'azienda o un individuo possono essere potenzialmente perseguiti in diversi Paesi per lo stesso singolo atto di corruzione. Una delle principali leggi anticorruzione, oltre al FCPA, è il Bribery Act del Regno Unito.

In considerazione degli ampi divieti previsti dall'FCPA e dalle altre leggi anticorruzione applicabili all'Azienda, la presente Politica vieta le tangenti, le bustarelle e l'offerta di altri benefici e vantaggi impropri a qualsiasi persona, entità o organizzazione, inclusi, ma non solo, dipendenti, funzionari, rappresentanti o agenzie di qualsiasi

• (i)governo;
• (ii)ente statale o affiliato, inclusi, ma non solo, un ospedale statale, un istituto di ricerca, un servizio di pubblica utilità, un'università pubblica o un fondo sovrano;
• (iii) organizzazioni internazionali pubbliche come le Nazioni Unite o la Banca Mondiale;
• (iv) partito politico, compresi il partito stesso e i candidati a cariche pubbliche;
• (v) organizzazione non governativa, compresa una federazione sportiva come la FIFA o il Comitato Olimpico Internazionale; oppure
• (vi) società del settore privato.

È possibile che alcune parti chiedano di fornire una tangente o un altro vantaggio improprio in cambio di:

• (i) l'aggiudicazione di un contratto, di un'opportunità di sponsorizzazione o di altri affari;
• (ii) il rilascio o il rinnovo di una concessione, di una licenza, di un permesso o di una registrazione commerciale, edilizia o di altro tipo;
• (iii) il deposito di una domanda di brevetto o di marchio;
• (iv) una riduzione non consentita dei dazi o di altre imposte;
• (v) ottenere l'acquisto di terreni di proprietà dello Stato o di altri beni pubblici;
• (vi) evitare ispezioni obbligatorie
• (vii) ottenere un risultato ispettivo o una decisione giudiziaria favorevole, anche se i fatti o le circostanze non supportano tale risultato; o
• (viii) la concessione di altri vantaggi impropri.

La presente Politica vi vieta di fornire tangenti o altri vantaggi impropri a qualsiasi persona per raggiungere uno degli scopi sopra citati.

Una violazione di questa Politica può verificarsi anche se la tangente non raggiunge lo scopo per cui era stata pensata. Ciò significa che una persona può violare questa Politica se fornisce un pagamento o un beneficio improprio a un destinatario e quest'ultimo non concede alcun vantaggio commerciale o di altro tipo in cambio. Inoltre, la semplice offerta o promessa di una tangente o di un altro vantaggio improprio è sufficiente a causare una violazione. Tutti i divieti anticorruzione contenuti nella presente Politica si applicano indipendentemente dal fatto che usiate fondi dell'Azienda o fondi personali per finanziare pagamenti o altri benefici impropri.

Questa Politica vi vieta anche di sollecitare o accettare tangenti, bustarelle o altri pagamenti/benefici impropri dai fornitori dell'Azienda o da altre persone in relazione alla nostra attività. Ad esempio, si verificherà una violazione di questa Politica se si induce l'Azienda a pagare in eccesso un fornitore e quest'ultimo condivide con voi tutto o parte di tale pagamento in eccesso.

Questa Politica vi impone di aderire ad elevati standard etici e di rispettare tutte le leggi applicabili nel corso dell'esecuzione di servizi per l'Azienda. Le violazioni dell'FCPA e di altre leggi anticorruzione comportano in genere circostanze che si traducono anche in violazioni di altre leggi, tra cui quelle relative al riciclaggio di denaro, all'appropriazione indebita, alla frode, al controllo delle esportazioni e alle sanzioni/embarghi. I colpevoli possono incorrere in più accuse basate sullo stesso insieme di fatti.

IV. Requisiti contabili

La Società si impegna a mantenere libri, registri e contabilità accurati. È vietato nascondere tangenti o falsificare qualsiasi altra transazione o spesa. Dovete rispettare i nostri controlli contabili ed evitare attività o spese non autorizzate. È vietato utilizzare conti non ufficiali o altri fondi neri.

V. Facilitazione, accelerazione o velocizzazione dei pagamenti

La presente Politica vieta tutti i pagamenti o i benefici di natura corruttiva, compresi i cosiddetti pagamenti di ingrassamento, accelerazione o facilitazione forniti a funzionari governativi a titolo personale per accelerare o garantire azioni governative di routine (collettivamente, "Pagamenti di facilitazione"). Si noti che in alcuni casi le agenzie governative possono imporre tasse ufficiali che possono essere pagate direttamente a nome di un ente o di un'impresa governativa, come indicato nei calendari delle tasse pubblicati o in altri documenti ufficiali. Queste tasse governative ufficiali possono essere pagate per accelerare il rilascio di passaporti, licenze o altri servizi, a condizione che vengano depositate presso la tesoreria di un governo, che venga riscossa una ricevuta ufficiale del governo e che la spesa venga accuratamente registrata nei libri contabili della Società. Tuttavia, i pagamenti agevolati forniti a beneficio di funzionari governativi a titolo personale (ossia non depositati in un conto di tesoreria ufficiale di un governo) violano la presente Politica.

VI. Intermediari e partner commerciali

La presente Politica vi vieta di fornire tangenti o altri benefici impropri direttamente o indirettamente attraverso terzi, quali rappresentanti di vendita, agenti, consulenti, fornitori/venditori, rivenditori, distributori, intermediari doganali o di altro tipo, o altri appaltatori o partner commerciali (collettivamente "Intermediari"). Questo divieto si applica anche nei casi in cui utilizziamo un consulente esterno (compreso uno studio legale o contabile) per ottenere permessi o licenze per la nostra attività. Di recente sono stati avviati numerosi casi di applicazione della legge a causa di terzi che hanno indotto le aziende e/o i loro funzionari a violare l'FCPA o altre leggi anticorruzione.

Voi e la Società potete essere ritenuti responsabili ai sensi dell'FCPA e di altre leggi anticorruzione se autorizzate una terza parte a commettere atti di corruzione. L'FCPA fa un ulteriore passo avanti, ritenendo una società o un individuo responsabile per aver fornito, promesso o autorizzato la fornitura di denaro o di qualsiasi altra cosa di valore a qualsiasi persona (compreso un intermediario) pur sapendo che tutto o parte di quel denaro o di quella cosa di valore sarà usato da quella persona per scopi di corruzione. Ciò significa che voi e la Società potete essere ritenuti responsabili anche se non autorizzate o istruite espressamente un Intermediario o un'altra persona a pagare una tangente, ma siete a conoscenza del fatto che lo farà. In questo contesto, il termine "conoscenza" è interpretato in modo ampio per comprendere (i) il possesso di informazioni effettive sul fatto che una persona si dedicherà alla corruzione o (ii) la consapevole noncuranza, l'ignoranza deliberata o la cecità intenzionale riguardo alle pratiche corrotte o improprie dell'altra parte.

Alla luce di questi rischi, la presente Politica vi vieta di lavorare con Intermediari corrotti o malfamati. È indispensabile eseguire una due diligence sui nostri rappresentanti e venditori terzi che interagiscono con funzionari o dipendenti di governi, fondi sovrani, enti/organizzazioni di proprietà statale o affiliati allo Stato (comprese università e ospedali pubblici), organizzazioni internazionali pubbliche, investitori o clienti in relazione alle attività dell'Azienda. Questo esame di diligenza deve garantire che (i) vi sia una legittima giustificazione commerciale per il rapporto con la terza parte e (ii) la terza parte non abbia una storia o una reputazione di corruzione. Inoltre, tali terze parti possono essere assunte e compensate solo in base a contratti scritti con noi. A partire dall'attuazione della presente Politica, tutti i contratti sottoscritti devono contenere clausole di conformità anticorruzione adeguate. Il Compliance Officer della Società gestisce le nostre procedure di due diligence e mantiene le clausole anticorruzione obbligatorie per i contratti con terzi. Prima di affidare l'incarico a tali soggetti, è necessario rivolgersi al Responsabile della Conformità.

Nel corso di qualsiasi rapporto con un intermediario di cui siete responsabili, dovete monitorare le sue prestazioni per assicurarvi che non svolga attività che sollevino problemi di FCPA/corruzione. Questa Politica richiede di informare il Responsabile della Conformità se si viene a conoscenza di un Intermediario dell'Azienda o di un altro appaltatore che si impegna in pratiche di corruzione o altre pratiche improprie. Inoltre, tutti i pagamenti agli Intermediari o ad altri fornitori devono essere accuratamente riportati nei nostri libri e registri in conformità con i requisiti contabili discussi in precedenza.

VII. Doni e ospitalità

L'FCPA e altre leggi vietano l'offerta di denaro o di oggetti di valore per scopi corruttivi o impropri. Tuttavia, in alcuni casi, regali, pasti, intrattenimenti, viaggi e altri benefici a prezzi ragionevoli forniti per scopi di promozione commerciale o di avviamento non corrotti possono essere consentiti ai sensi dell'FCPA e di altre leggi anticorruzione. Ad esempio, una penna di plastica, una maglietta, una tazza da caffè, un fermacarte o un berretto di valore moderato con il logo dell'azienda non violano in genere l'FCPA. Tuttavia, una pelliccia, un'automobile o una vacanza solleveranno problemi di FCPA e di altri tipi di anticorruzione, soprattutto se tali benefici sono forniti a un funzionario governativo o a un'altra persona responsabile di prendere decisioni in relazione all'attività dell'Azienda.

Oltre a rispettare l'FCPA, dovete anche assicurarvi che l'offerta di un regalo o di un altro beneficio non violi le leggi o le politiche locali in vigore nel paese in cui si trova il destinatario del beneficio. Alcuni Paesi impongono limiti espliciti al valore dei doni/benefici che un destinatario può accettare; altri Paesi vietano del tutto tali doni/benefici, anche se elargiti senza alcuna intenzione corruttiva o impropria.

È necessario ottenere l'approvazione generale o specifica del Responsabile della conformità prima di offrire doni, pasti, benefici di viaggio e altre ospitalità a dipendenti, funzionari o agenti di qualsiasi governo, partito politico, ente statale, organizzazione pubblica internazionale o cliente dell'azienda. Il Compliance Officer vi aiuterà a determinare se l'erogazione del benefit è consentita ai sensi dell'FCPA e della legge locale. Se la spesa è approvata, il suo valore e il suo scopo commerciale devono essere registrati accuratamente nei libri contabili dell'azienda. I regali in contanti sono severamente vietati. Inoltre, questa Politica vieta di fornire carte regalo o buoni regalo che possano essere facilmente convertiti in denaro.

VIII. Altre attività

I problemi di corruzione possono sorgere in una serie di altri casi, tra cui, a titolo esemplificativo, (i) joint venture o accordi di collaborazione con partner discutibili; (ii) fusioni o acquisizioni di aziende contaminate dalla corruzione; o (iii) fornitura di contributi politici o di beneficenza. Prima di intraprendere questo tipo di attività, si prega di consultare il Responsabile della conformità per garantire il rispetto delle misure di conformità anticorruzione.

IX. Violazioni e conseguenze

Una violazione di questa politica comporterà un'azione disciplinare appropriata, tra cui il declassamento, la riassegnazione, la formazione supplementare, la libertà vigilata, la sospensione o addirittura il licenziamento.

L'FCPA e le altre leggi anticorruzione sono leggi penali con un'ampia portata giurisdizionale. È possibile che i singoli individui siano soggetti a responsabilità ai sensi di queste e altre leggi anticorruzione , indipendentemente dalla loro nazionalità o dal loro paese di residenza. Sia la Società che voi potreste essere soggetti a multe e sanzioni sostanziali, detenzione, interdizione, perdita dei privilegi di esportazione e altre conseguenze in caso di violazione.

X. Formazione

Tutto il personale interessato deve seguire una formazione anticorruzione fornita dall'Azienda durante il processo di inserimento dei dipendenti e di volta in volta. La natura, il contenuto e la frequenza di tale formazione saranno determinati dal Responsabile della conformità in base al profilo di rischio del dipendente. Incoraggiamo tutti i nostri partner commerciali a fornire formazione anche al loro personale.

XI. Stato

La presente Politica non fa parte di alcun contratto di lavoro e può essere modificata in qualsiasi momento. Questa Politica deve essere letta insieme al Codice Robotiq.

XII. Certificazione

Si prega di firmare il certificato che appare nell'Allegato 1 dopo aver letto questa Politica. L'Azienda può richiederle di ricertificare periodicamente la sua conformità a questa Politica.

XIII. Segnalazione e domande

I dipendenti hanno l'obbligo affermativo di segnalare tutte le violazioni della presente Politica al Responsabile della Conformità, come segue:

compliance@robotiq.com
418-264-7514

Le segnalazioni possono anche essere inviate in forma anonima online: https://robotiq.link/compliance. Tuttavia, vi invitiamo a prendere in considerazione la possibilità di rivelare la vostra identità in modo da poter seguire e indagare adeguatamente sulle presunte violazioni. L'Azienda garantirà l'adozione di adeguate misure di riservatezza e non si ritorcerà contro alcun individuo che abbia segnalato violazioni in buona fede.

Dovete inoltre informare il Responsabile della conformità di eventuali richieste di pagamenti o altri benefici corrotti, impropri, illegali o insoliti da parte di funzionari o dipendenti di investitori, venditori, partner commerciali, enti/organizzazioni statali o governi. Segnalando tali questioni, ci permetterete di esplorare le opzioni per raggiungere i nostri obiettivi commerciali senza dover interagire con tali persone o fornire vantaggi impropri.

Siamo lieti di ricevere qualsiasi domanda o commento costruttivo sul contenuto e sull'attuazione di questa Politica nel vostro settore e/o territorio. Vi preghiamo di indirizzare tali comunicazioni al Responsabile della conformità.