Política contra la corrupción

Aprobado por el Consejo de Administración el 6 de noviembre de 2020

en vigor a partir del 1 de enero de 2021

I. Propósito

Domestic Bribery Statute", la "Canada Corruption of Foreign Public Officials Act", la "French Anti-corruption Law on Transparency, the Fight against Corruption and the Modernisation of the Economy" (la "Ley Sapin II"), la "Prevention of Corruption Act, Chapter 241 of Singapore" (la "PCA"), y todas las demás leyes y reglamentos anticorrupción aplicables a nuestra actividad (colectivamente, las "Leyes Anticorrupción"). Esta Política se aplica a todos los consejeros, directivos, empleados y personas que trabajan como contratistas independientes de la empresa en todo el mundo. Nuestro Consejo de Administración y la alta dirección se comprometen a evitar que la corrupción empañe nuestro negocio y le exigen que cumpla esta Política. Además, esperamos que nuestros agentes, consultores, representantes, grupos de presión, proveedores/vendedores, revendedores, distribuidores, agentes de aduanas u otros agentes, contratistas, asesores y otros socios comerciales se adhieran a los principios contenidos en esta Política. Le rogamos que comunique cualquier pregunta o duda al Responsable de Cumplimiento de la empresa, cuyos datos de contacto figuran a continuación.

II. Declaración de principios

Queda terminantemente prohibido prometer, ofrecer, proporcionar o autorizar indebidamente la entrega de dinero (como sobornos o comisiones ilegales) o cualquier otra cosa de valor (como regalos, beneficios o favores inapropiados), directa o indirectamente, a cualquier empleado o funcionario de la Administración o a cualquier otra persona a cambio de negocios o cualquier otra ventaja para la empresa o sus socios, inversores, clientes o consumidores. También tiene estrictamente prohibido solicitar, pedir o aceptar pagos indebidos o cualquier otra cosa de valor de cualquier persona en relación con los negocios de la empresa. Deberá cumplir todas las leyes anticorrupción aplicables mientras preste sus servicios a la empresa.

Debe cumplir con todos los controles internos de la empresa, incluidos aquellos diseñados para (i) garantizar libros y registros precisos y completos o (ii) evitar de otro modo la corrupción, las transacciones por cuenta propia, la malversación, el fraude, el blanqueo de dinero u otras actividades indebidas.

No hay excepciones a esta Política, incluso si nuestros competidores tienen un comportamiento inadecuado o la corrupción es una práctica aceptada en un país en el que operamos. Usted está obligado a adherirse tanto al espíritu como a la letra de esta Política con respecto a nuestro negocio en cualquier parte del mundo.

III. Prohibiciones antisoborno

Las leyes antisoborno/anticorrupción prohíben a usted y a la empresa prometer, ofrecer, proporcionar o autorizar de forma corrupta la provisión de dinero o cualquier cosa de valor, directa o indirectamente, a un funcionario del gobierno y a otras personas determinadas para lograr un propósito impropio. Los "fines indebidos" incluyen:

• (i)influir en cualquier acto o decisión del receptor en su capacidad oficial;
• (ii) inducir al receptor a realizar u omitir cualquier acto en violación de su deber legal;
• (iii) obtener ventajas indebidas; o
• (iv) inducir al receptor a influir en cualquier acto o decisión de un gobierno o instrumento de un gobierno,

con el fin de obtener, retener o dirigir aprobaciones regulatorias, contratos, negocios u otras ventajas.

La FCPA prohíbe los pagos indebidos a funcionarios de gobiernos, entidades estatales y partidos políticos fuera de Estados Unidos. Sin embargo, la concesión de beneficios indebidos a beneficiarios gubernamentales o del sector privado dentro de Estados Unidos infringirá la legislación nacional estadounidense sobre sobornos.

Además de Estados Unidos, otros países han promulgado su propia legislación contra el soborno, como Canadá, Francia y Singapur. La mayoría de estos países prohíben realizar pagos indebidos a beneficiarios de la Administración y del sector privado dentro de sus fronteras. Sin embargo, varios países también han adoptado una legislación similar a la FCPA que prohíbe los pagos indebidos fuera de esos países. La existencia de todas estas leyes significa que existe la posibilidad de que una empresa o un individuo sea responsable en varios países por el mismo acto de corrupción. Una de las principales leyes anticorrupción, aparte de la FCPA, es la Bribery Act del Reino Unido.

Dadas las amplias prohibiciones en virtud de la FCPA y otras leyes anticorrupción aplicables a la Empresa, esta Política prohíbe los sobornos, comisiones ilegales y la provisión de otros beneficios y ventajas indebidos a cualquier persona, entidad u organización, incluidos, entre otros, empleados, funcionarios, representantes o agencias de cualquier

• (i)gobierno
• (ii)entidad estatal o afiliada, incluidos, entre otros, un hospital estatal, una institución de investigación, una empresa de servicios públicos, una universidad pública o un fondo soberano;
• (iii)organización internacional pública, como las Naciones Unidas o el Banco Mundial;
• (iv)partido político, incluidos el propio partido y los candidatos a cargos públicos
• (v) organización no gubernamental, incluida una federación deportiva como la FIFA o el Comité Olímpico Internacional; o
• (vi) empresa privada.

Ciertas partes pueden pedirle a uno que proporcione un soborno u otro beneficio indebido a cambio de:

• (i)la adjudicación de un contrato, una oportunidad de patrocinio u otro negocio;
• (ii) la expedición o renovación de una concesión, licencia o permiso o registro comercial, de construcción o de otro tipo;
• (iii)la presentación con éxito de una solicitud de patente o marca comercial;
• (iv)una reducción no permitida de derechos u otros impuestos;
• (v)asegurar la compra de terrenos de propiedad estatal u otros activos públicos;
• (vi)evitar inspecciones obligatorias
• (vii) la obtención de un resultado de inspección o una decisión judicial favorable, aunque los hechos o las circunstancias no apoyen dicho resultado; o
• (viii)la concesión de cualquier otra ventaja indebida.

Esta Política le prohíbe proporcionar sobornos u otros beneficios indebidos a cualquier persona para lograr cualquiera de los propósitos anteriores.

Puede producirse una infracción de esta Política incluso si el soborno no consigue el propósito para el que estaba destinado. Esto significa que una persona puede infringir esta Política si proporciona un pago o beneficio indebido a un destinatario y éste no concede a cambio ninguna ventaja comercial o de otro tipo. Además, la mera oferta o promesa de un soborno u otro beneficio indebido es suficiente para causar una infracción. Todas las prohibiciones contra el soborno contenidas en esta Política se aplican independientemente de si usted utiliza fondos de la Empresa o sus fondos personales para financiar pagos indebidos u otros beneficios.

Esta Política también le prohíbe solicitar o aceptar sobornos, comisiones ilegales u otros pagos/beneficios indebidos de los proveedores de la Empresa o de otras personas en relación con nuestro negocio. Por ejemplo, se producirá una infracción de esta política si usted hace que la empresa pague de más a un proveedor y éste comparte con usted la totalidad o una parte de ese sobrepago.

Esta Política le exige que se adhiera a altos estándares éticos y que cumpla con todas las leyes aplicables en el curso de la prestación de servicios para la Compañía. La FCPA y otras infracciones anticorrupción suelen implicar circunstancias que también dan lugar a infracciones de otras leyes, incluidas las que abordan el blanqueo de dinero, la malversación, el fraude, los controles de exportación y las sanciones/embargos. Las personas culpables pueden enfrentarse a múltiples cargos basados en el mismo conjunto de hechos.

IV. Requisitos contables

La empresa se compromete a mantener libros, registros y cuentas precisos. Se le prohíbe ocultar sobornos o falsificar cualquier otra transacción o gasto. Debe cumplir nuestros controles contables y evitar actividades o gastos no autorizados. Se le prohíbe utilizar cuentas extracontables u otros fondos ilícitos.

V. Facilitar, acelerar o agilizar pagos

Esta Política prohíbe todos los pagos o beneficios corruptos, incluidos los denominados pagos de engrase, aceleración o facilitación proporcionados a funcionarios públicos a título personal para agilizar o asegurar acciones gubernamentales rutinarias (colectivamente, "Pagos de facilitación"). Tenga en cuenta que, en algunos casos, los organismos gubernamentales pueden imponer tasas oficiales que pueden pagarse directamente en nombre de una entidad gubernamental o de la propia empresa, tal y como se establece en las listas de tasas publicadas u otros documentos oficiales. Estas tasas oficiales gubernamentales pueden pagarse para agilizar pasaportes, licencias u otros servicios, siempre que se ingresen en la tesorería de un gobierno, se cobre un recibo oficial del gobierno y el gasto se registre con exactitud en los libros de la empresa. Sin embargo, los Pagos de Facilitación proporcionados en beneficio de funcionarios gubernamentales a título personal (es decir, que no estén depositados en una cuenta de tesorería oficial perteneciente a un gobierno) infringirán esta Política.

VI. Intermediarios y socios comerciales

Esta Política le prohíbe proporcionar sobornos u otros beneficios indebidos tanto directa como indirectamente a través de terceros tales como representantes de ventas, agentes, consultores, proveedores/vendedores, revendedores, distribuidores, agentes de aduanas u otros intermediarios, u otros contratistas o socios comerciales (colectivamente "Intermediarios"). Esta prohibición también se aplica en los casos en que utilizamos un consultor externo (incluido un bufete de abogados o de contabilidad) para obtener permisos o licencias para nuestro negocio. Recientemente se han desencadenado varios casos de aplicación de la ley como consecuencia de que terceros han hecho que empresas y/o sus directivos violen la FCPA u otras Leyes Anticorrupción.

Usted y la empresa pueden ser considerados responsables en virtud de la FCPA y otras leyes anticorrupción si autorizan a un tercero a participar en actos de corrupción. La FCPA va un paso más allá al responsabilizar a una empresa o individuo por proporcionar, prometer o autorizar la entrega de dinero o cualquier otra cosa de valor a cualquier persona (incluido un intermediario) a sabiendas de que todo o parte de ese dinero o cosa de valor será utilizado por esa persona con fines corruptos. Esto significa que usted y la empresa pueden ser considerados responsables incluso si no autorizan expresamente o dan instrucciones a un intermediario u otra persona para que pague un soborno, sino que tienen conocimiento de que lo hará. En este contexto, el término "conocimiento" se interpreta en sentido amplio para abarcar (i) la posesión de información real de que una persona va a incurrir en corrupción o (ii) una indiferencia consciente, ignorancia deliberada o ceguera deliberada en cuanto a las prácticas corruptas o indebidas de la otra parte.

Dados estos riesgos, esta Política le prohíbe trabajar con intermediarios corruptos o de dudosa reputación. Es imperativo que llevemos a cabo la diligencia debida sobre nuestros representantes y proveedores externos que interactúan con funcionarios o empleados de gobiernos, fondos soberanos, entidades/organizaciones estatales o afiliadas al Estado (incluidas universidades y hospitales públicos), organizaciones públicas internacionales, inversores o clientes en relación con los negocios de la empresa. Esta revisión de diligencia debe garantizar que (i) existe una justificación empresarial legítima para la relación con el tercero y (ii) el tercero no tiene un historial o reputación de corrupción. Además, dichos terceros sólo podrán ser contratados y remunerados en virtud de contratos escritos con nosotros. A partir de la aplicación de esta Política, todos los contratos que se firmen deberán contener cláusulas de cumplimiento anticorrupción adecuadas. El Responsable de Cumplimiento de la Compañía administra nuestros procedimientos de diligencia debida y mantiene las cláusulas anticorrupción obligatorias para los acuerdos con terceros. Debe consultar con el Responsable de Cumplimiento antes de contratar a dichos terceros.

A lo largo de cualquier relación con un intermediario del que usted sea responsable, debe supervisar su actuación para asegurarse de que no se involucra en actividades que planteen problemas relacionados con la FCPA/corrupción. Esta Política le exige que notifique al Responsable de Cumplimiento si se entera de que algún intermediario de la empresa u otro contratista participa en prácticas corruptas u otras prácticas indebidas. Además, todos los pagos a intermediarios u otros contratistas deben registrarse con exactitud en nuestros libros y registros de acuerdo con los requisitos contables mencionados anteriormente.

VII. Regalos y atenciones sociales

La FCPA y otras leyes prohíben la entrega de dinero u objetos de valor con fines corruptos o indebidos. Sin embargo, los obsequios, comidas, entretenimiento, viajes y otros beneficios a un precio razonable que se proporcionen con fines no corruptos de promoción comercial o de buena voluntad pueden estar permitidos bajo la FCPA y otras leyes anticorrupción en ciertos casos. Por ejemplo, un bolígrafo de plástico, una camiseta, una taza de café, un pisapapeles o una gorra de valor moderado y con el logotipo de la empresa grabado en relieve no suelen infringir la FCPA. Sin embargo, un abrigo de piel, un coche o unas vacaciones suscitarán inquietudes en relación con la FCPA y otros asuntos anticorrupción, especialmente si tales beneficios se proporcionan a un funcionario del gobierno o a otra persona responsable de tomar decisiones en relación con los negocios de la Compañía.

Además de cumplir con la FCPA, también debe asegurarse de que la entrega de un regalo u otro beneficio no viole las leyes o políticas locales que se aplican en el país donde se encuentra el receptor del beneficio. Algunos países imponen límites expresos al valor de los regalos/beneficios que un receptor puede aceptar; otros países prohíben totalmente dichos regalos/beneficios, incluso si se dan sin intención corrupta o impropia.

Debe obtener la aprobación general o específica del Responsable de Cumplimiento antes de ofrecer regalos, comidas, ventajas de viaje y otras atenciones a empleados, funcionarios o agentes de cualquier gobierno, partido político, entidad estatal, organización pública internacional o cliente de la empresa. El Oficial de Cumplimiento le ayudará a determinar si la provisión del beneficio es permisible bajo la FCPA y la ley local. Si se aprueba el gasto, su valor y propósito comercial deben registrarse con precisión en los libros de la empresa. Los regalos en efectivo están estrictamente prohibidos. Asimismo, esta Política le prohíbe proporcionar tarjetas de regalo o certificados de regalo que puedan convertirse fácilmente en dinero en efectivo.

VIII. Otras actividades

Pueden surgir problemas de corrupción en otros casos, como por ejemplo (i) empresas conjuntas o acuerdos de colaboración con socios dudosos; (ii) fusiones o adquisiciones de empresas manchadas por la corrupción; o (iii) la aportación de contribuciones políticas o benéficas. Consulte con el Responsable de Cumplimiento antes de participar en este tipo de actividades para asegurarse de que se observan las medidas de cumplimiento anticorrupción adecuadas.

IX. Infracciones y consecuencias

La violación de esta Política dará lugar a la adopción de las medidas disciplinarias oportunas, entre las que se incluyen el descenso de categoría, la reasignación, la formación adicional, el periodo de prueba, la suspensión o incluso el despido.

La FCPA y otras leyes anticorrupción son estatutos penales que tienen un amplio alcance jurisdiccional. Existe la posibilidad de que las personas se enfrenten a responsabilidades en virtud de estas y otras leyes anticorrupción , independientemente de su nacionalidad o país de residencia. Tanto la empresa como usted pueden estar sujetos a multas y sanciones sustanciales, encarcelamiento, inhabilitación, pérdida de privilegios de exportación y otras consecuencias si se produce una infracción.

X. Formación

Todo el personal relevante debe recibir formación anticorrupción proporcionada por la empresa durante el proceso de incorporación del empleado y de vez en cuando. El Responsable de Cumplimiento determinará la naturaleza, el contenido y la frecuencia de dicha formación en función de su perfil de riesgo. Animamos a todos nuestros socios comerciales a que también impartan formación a su personal.

XI. Estado

Esta Política no forma parte de ningún contrato de trabajo con usted y puede ser modificada en cualquier momento. Esta Política debe leerse junto con el Código de Robotiq.

XII. Certificación

Por favor, firme el certificado que aparece en el Anexo 1 después de haber leído esta Política. La empresa podrá exigirle que vuelva a certificar periódicamente el cumplimiento de esta Política.

XIII. Informes y preguntas

Usted tiene la obligación afirmativa de informar de todas las violaciones de esta Política al Responsable de Cumplimiento de la siguiente manera:

compliance@robotiq.com
418-264-7514

Las denuncias también pueden presentarse de forma anónima en línea: https://robotiq.link/compliance. No obstante, le animamos a que considere la posibilidad de revelar su identidad para que podamos realizar un seguimiento adecuado e investigar las presuntas infracciones. La empresa se asegurará de que se tomen las medidas de confidencialidad adecuadas y no tomará represalias contra ninguna persona que denuncie infracciones de buena fe.

También debe notificar al Responsable de Cumplimiento cualquier solicitud de pagos u otros beneficios corruptos, indebidos, ilegales o inusuales realizada por funcionarios o empleados de inversores, proveedores, socios comerciales, entidades/organizaciones estatales o gobiernos. Al informar de estos asuntos, nos permitirá explorar opciones para alcanzar nuestros objetivos empresariales sin tener que interactuar con dichas personas o proporcionarles beneficios indebidos.

Agradeceremos cualquier pregunta o comentario constructivo que pueda tener en relación con el contenido y la aplicación de esta Política en su respectivo sector y/o territorio. Por favor, dirija dichas comunicaciones al Responsable de Cumplimiento.